ثبت شرکت

وکیل ثبت شرکت

شرکت با مسئولیت محدود

ماده ۹۴ قانون تجارت شرکت با مسئولیت محدود را بدین سان تعریف
گردید ” شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است .”

همانطور که عنوان شد شرکت با مسئولیت محدود شرکا به هیچ وجه مسئولیت غیر از آنچه که به عنوان سرمایه پرداخت کردند در اقسام شرکتها شرکت با مسئولیت محدود از جمله شرکت‌هایی است که فقط سرمایه در آن دخالت دارد ولی در تعریف فوق می توان این سرمایه به شکل سهم الشرکه است که در مجموع سرمایه شرکت را تشکیل می‌دهند مثلاً شرکتی که بین پنج نفر از شرکا با سرمایه ۵۰۰ هزار ریال تشکیل می‌شود.

ممکن است اول ۲۰۰,۰۰۰ ریال دومین صد در صد هزار ریال سومین ۸۰ هزار ریال و چهارمین و پنجمین هر ۱۰ هزار ریال سهم الشرکه داشته باشد.
در حقوق ایران اولین باردر با تصویب قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱ در شرکت با مسئولیت محدود وارد قانون گذاری شد و که این مدل شرکت در اولین قانون تجارت ایران با ۱۲ فروردین ۱۳۰۴ پیش بینی نشده بود .

شرکت با مسئولیت محدود شرکتی موضوعا تجاری است به عبارت دیگر موضوع فعالیت آن می تواند چیزی جز امور تجارتی باشد در این باشه که بعدها شخصیت شرکا تا اندازه ای دخالت دارد در هر صورت برزخی بین شرکتهای سهامی و شرکتهای تضامنی است ولی این شخصیت به هیچ وجه ارتباطی با اشخاص خارج و معامله کننده ندارد.

بلکه باید بین شرکا ملحوظ می شود مثلا هیچ یک از شرکا بدون رضایت عقلا دارندگان یک سوم سرمایه شرکت نمی توانند سهم الشرکه خود را به دیگری انتقال دهند حال با درنظر گرفتن اینکه عادت شرکت با مسئولیت محدود شرکت های خیلی زیادی ندارند مقداری از سرمایه که متعلق به انتقال دهنده است در صورتی که دارنده یک سوم سرمایه با انتقال رضایت دهد تقریباً اتفاق شرکا بوده و علت آن هم این است که این شرکت و مایلند شبکه خود را بشناسند و شاید حاضر نباشند به هرکسی شراکت نماید.

نام شرکت در شرکت مسئولیت محدود اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد مانند شرکت های سهامی باید نامی غیر از نامش اشاره داشته باشد تا نباید به نحوی باشد که اشخاص خارج از اعتبارشرکت باشد که نام آن را منوط به اعتبار شرکت کنند.

در اسم شرکت باید با مسئولیت محدود حتما کلمه با مسئولیت محدود باید قید شود یا شرکت در مقابل اشخاص ثالث تضامنی محسوب خواهد شد.

تشکیل شرکت ، شرکت با مسئولیت محدود

در تشکیل شرکت باید اساسنامه شرکتو شرکتنامه و اظهارنامه تنظیم شده باشد و همچنین سرمایه شرکت تماماً از طرف شرکا تادیه و پرداخت شده باشد
در شرکت نامه باید به صراحت میزان سهم الشرکه غیر نقدی تقویم شده باشد این نکته یکی از نکات با اهمیتی هست که شرکت با مسئولیت محدود باید نوشته شود موضوع ماده ۹۷ قانون تجارت است و تنها چیزی که موجب بطلان قرارداد شرکت است قید میزان تقویمی سهم شرکت‌های غیر نقدی است یعنی اگر در شرکتنامه میزان سرمایه نقدی تقویم نشده باشد و یا به صراحت قید نشده باشد سرمایه کلی یا جزئی پرداخت شده یا خیر قرارداد شرکت باطل است .

در مورد شرکت با مسئولیت محدود وجود اساسنامه الزامی نیست چون در شرکتنامه تمام موارد راجع به شرکت قید می شود اما در حال حاضر با توجه به مراحل ثبت نام الکترونیکی در سازمان ثبت شرکت عملاً به صورت اتوماتیک شرکتنامه اظهارنامه و اساسنامه تنظیم می گردد که بعد از تایید نام از آنها پرینت تهیه شده وبه امضای شرکا خواهد رسید.
همچنین باید مدت شرکت محدود یا نا محدود بودن آن نیز در شرکت نامه قید شود همچنین و نکته بعدی آدرس قانونی دفتر شرکت است .

مدیر در شرکت با مسئولیت محدود

انتخاب مدیر شرکت و افراد خارج از شرکت صورت می گیرد مدیر ممکن است شخص حقیقی یا حقوقی یا یکی از شرکت‌های تجاری باشد قانون گذاشت خاصی برای مدیریت شرکت با مسئولیت محدود نکرد و هر کسی که دارای اهلیت باشد میتواند مدیره شرکت با مسئولیت محدود شود بی آنکه درباره آن میزان سن او و حتی تحصیلات در مورد او مهم باشد . مدیر در ضمن شرکت نامه یا اساسنامه یا بعد از تنظیم امضای اسناد مزبور یا به موجب سند دیگر صورت می‌گیرد معمولاً شروع کار مدیر یا مدیران را ضمن شرکتنامه معین می کند در چنین صورتی انتخاب مدیر به اتفاق آراء شروع کار صورت می‌گیرد.

شرایط انتخاب و یا عزل مدیر در اساسنامه ذکر خواهد شد اگر معین نشده باشد با توجه به ماده ۱۰۶ قانون تجارت با اکثریت سرمایه قابل عزل و یا انتصاب خواهد بود.در شرکت با مسئولیت محدود نیز دارای مجامع مختلف است که هر کدام داری وظایفی است که طبق اساسنامه مشخص گردیده است.

شرکت سهامی خاص شرکتی است که تمام سرمایه آن توسط موسسین تأمین می گردد سرمایه شرکت سهامی خاص نباید از یک میلیون ریال کمتر باشد در صورتی که به عللی سرمایه شرکت‌های تقلیل پیدا کند شرکا می بایست در ظرف یک سال آن را جبران و یا شرکت به نوع دیگری از شرکت از نوع مسیولیت محدود یا تضامنی تبدیل می‌شود.

در نامه شرکت باید کلمه خاص قبل از ذکر نام شرکت و یا بعد از آن بلافاصله آورده شده باشد مانند “شرکت سهامی خاص ….” قید کلمه خاص باید در تمام نوشته جات شرکت تصریح شده و معلوم باشد که چه نوع شرکتی است
. ثبت شرکت سهامی خاص

می بایست مانند شرکت با مسئولیت محدود از طریق سامانه ثبت شرکت ها اقدام نمود شرکا در شرکت سهامی خاص دارای سهم هستند به عنوان سهامدار معرفی می شود کلیه مشخصات سهامداران باید در سامانه درج گردیده و همچنین دو نفر به عنوان بازرس باید انتخاب شوند اساسنامه, اظهارنامه ,صورتجلسه تاسیس بعد از در سامانه و تایید نام قابل پرینت می باشد که باید در دو نسخه پرینت تهیه شده و تک تک صفحات به امضای سهامداران برسد.

در اظهارنامه مدیرعامل ,هیئت مدیره و میزان سهام هر یک از شرکا سهامداران معلوم می شود درج می گردد و همچنین حق امضای یا صاحبان امضا شرکت مشخص میشود
در اساسنامه شرح وظایف اعضای هیئت مدیره ,هیئت مدیره و مدیرعامل تعیین می گردد همچنین وظایف و نوع تصمیات در مجامع هیات مدیره نیز معلوم میگردد .و در ادامه مرکز اصلی شرکت میزان شعبات و همچنین سرمایه شرکت تعداد سهام بی نام و یا با نام و مبلغ اسمی آنها و همچنین مدت شرکت نحوه انتقال سهام صدور پیش بینی سود اور اوراق قرضه طریقه شور و اخذ رای تعداد مدیران در انتخاب آن ها و غیره همگی در اساسنامه معلوم می گردد .

در شرکت سهامی خاص قانون اجازه داده است که در موقع شرکت تشکیل شرکت دارندگان سهام ۳۵ درصداز سرمایه سهام مورد تعهد خود را پرداخت نمایند و بقیه را فقط تعهد نماید. البته مدت تعهد باقی مانده از پنج سال نباید تجاوز بکند
ولی هرگاه آورده شرکا غیر نقدی باشه باید تمام آن تادیه شود.

از لحاظ سرمایه احتیاطی یا اندوخته نیز از ویژگی های متفاوت شرکت سهامی خاص است از این لحاظ که ممکن است زیانی به شرکت وارد شود که در سرمایه سرمایه گذاران خللی وارد نشود به همین جهت بق ماده ۱۴۰ اصلاحی قانون تجارت هیئت مدیره را ملزم نموده که صدی ۵ از سود خالص شرکت را اندوخته قانونی موضوع نماید که در خود شرکت به حساب مخصوصی نگهداری شود. الزام هیئت مدیره تا موقعی که این اندوخته مساوی با یک دهم سرمایه اصلی شرکت کرده و اضافه بر آن قانون به اختیار شرکت گذاشته شود.

شرکت های تضامنی

طبق ماده ۱۱۶ قانون تجارت شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوص برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌گردد اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض کافی نباشد هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است هر قراردادی که بین شرکا بر خلاف این ترتیب داده شده باشد مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن تلقی خواهد شد”

شرکت سهامی و تضامنی درست در مقابل یکدیگر قرار دارد در شرکت سهامی شخصیت اعتبار شرکا به هیچ وجه دخالتی ندارد و فقط سرمایه نقش اساسی را دارد ولی در شرکت تضامنی اعتبار و شخصیتش را که بیش از هر چیز شاخصه شرکت است.
اهمیت شرکت های تضامنی به قدری است که هرگاه شرکا برخلاف آن در شرکتنامه طراحی نمایند اگرچه باطل نبوده و بین خودشان موثر و نافذ است ولی در مقابل بستانکاران به هیچ وجه ارزشی نخواهد داشت ل در شرکت تضامنی قرار شود یکی از شرکا از نظر میزان نصف سهمی که به سهم الشرکه او تعلق می‌گیرد استفاده نماید این تراژدی در بین شرکت‌ها موثر است ولی در مقابل طلبکاران آن تأثیری ندارد و بستانکار می تواند آن را کم لن یکن دانسته و به هر یک از شرکا که مایل باشند مراجعه نمایید.

تشکیل شرکت تضامنی شرکت تضامنی مواقعی تشکیل می‌شود که این امر باعث شده باشد یک شرکت نامه مطابق قانون تنظیم شده باشد دو تمام سرمایه نقدی تعدیل شده و سهم شرکت‌های غیر نقدی تمام تقویم و تحویل شده باشد شرکت های تضامنی غالباً مهدی عج به اساسنامه ندارد.

ولی اگر قراری بین شرکا باشد که با تراضی قبلی بوده و محتاج به تعیین تکلیف باشد در اساس نامه قید می‌شود زیرا معمولاً در شرکتنامه آنچه ذکر می‌شود در مورد امور اساسی شرکت از تصاویر اسم موضوع مدت سرمایه و حصه هر یک از شرکا اعم از نقدی و غیر نقدی با ذکر نام شرکان تقسیم سود و زیان و مقررات راجع به فسخ شرکت و فوت شرکا .

شرکت نامه مهمترین پایه و اساس شرکت است مسلم است که به هیچ وجه نمی‌توان آن را تغییر داد مگر با رضایت تمام شرکا . سرمایه نیز باید تمام آن پرداخت شده باشد اعم از نقدی یا غیرنقدی در تقسیم سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت تضامنی قانون مقررات خاصی را عنوان نکرده است .